Протокол общего собрания о назначении директора. Образец решения учредителей о назначении директора ооо

В определенных случаях компания нуждается в замене директора. Этот процесс регулируется 129-ФЗ. Директор в компании выступает исполнительным органом. Данные о директоре ООО отражаются в ЕГРЮЛ. При оформлении сделок с компанией или организацией, контрагенты проверяют компетенцию директора. В случае необходимости в новом директоре, пишется протокол собрания учредителей о смене директора, оповещается Налоговая инспекция, вносятся соответствующие данные в ЕГРЮЛ, назначается новый сотрудник, уполномоченный действовать от организации.

Решение о смене директора при одном учредителе и директоре

При замене генерального директора бывшего сотрудника увольняют. После этого ЮЛ заключает договор с вновь прибывшим гражданином. Таким образом, на предприятии исключается двоевластие. Смена директора проходит несколько этапов:

1. Готовится протокол собрания участников ООО о смене директора, при ином составе участников – решение. На названном мероприятии решаются вопросы, связанные с окончанием работы генерального директора, его трудовых отношений с ЮЛ. Кроме того, на собрании избирается новое должностное лицо на пост директора: с ним оформляется трудовой контракт.
2. Увольнение предыдущего директора, принятие на работу нового сотрудника.
3. Заполнение документа унифицированной формы — Р14001, удостоверение его у нотариуса. Кроме заявления юристу предоставляется ИНН, ОГРН, устав, решение о смене директора. Что касается выписки из реестра, которая актуальна на момент смены директора, то нотариусы принимают ее в виде электронного документа или запрашивают информацию из реестра в самостоятельном порядке. Но некоторые юристы требуют выписку в бумажной форме. Этот вопрос уточняется в нотариальной конторе.
4. Внести изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся смены директора. Для этого в трехдневный срок с момента принятия этого решения, подается заявление строго унифицированной формы в налоговый орган. Срок нужно соблюдать: если он нарушен на компанию накладывают санкции в форме штрафа в сумме 5000 рублей (14.25 КоАП).
5. Получение из налогового органа подтверждения о внесении изменений в реестр. Документом, который выдает налоговый орган в качестве подтверждения, выступает лист записи ЕГРЮЛ. Период смены директора отражен в 129-ФЗ. Он составляет 5 дней.
6. Оповещение банка, где находится расчетный счет ЮЛ о том, что директор сменился. В банк при новом директоре предоставляются документы:

• протокол (решение) о смене директора;
• лист записи из налогового органа;
• приказ о том, что новый директор назначен на должность;
• карточка, где отражен образец росписи нового сотрудника.

Необходимые документы

В п. 22 приказе МинФина от 2012 года №87 указано только заявление унифицированной формы Р14001. Как показывает практика, налоговый орган запрашивает в процессе смены генерального директора и иные документы, в число которых входят:

• приказ, в котором назначается новый директор;
• решение о том, что действующего директора необходимо сменить (протокол собрания учредителей);
• регистрационные документы юридического лица;
• данные паспорта нового руководителя;
• учредительные документы ЮЛ.

Государство не взимает государственную пошлину с юридических лиц за смену директора.

ВАЖНО: Комплект бумаг о смене генерального директора подается в налоговый орган, где регистрировалось юридическое лицо.

Собрание учредителей и оформление протокола

Образец протокола собрания о смене директора

В собрании протокол создается в случае, если ЮЛ создавал не один учредитель, а несколько лиц. Только эти лица решают внести изменения, связанные с документами учредительного назначения (уставом) или не связанные с ними. Если в компании только один участник, вместо протокола составляется решение. Смена генерального директора в ООО оформляется протоколом с внесением изменений, не связанных с уставом.

На что нужно сконцентрировать внимание при оформлении протокола? В этом документе должна быть отражена информация о наличии необходимого количества участников для законности голосования в принятии участниками соответствующего решения. Необходимо проставить дату, место проведения мероприятия, вопросы, поднятые на повестке дня. В решении нужно отразить причину увольнения директора.

Далее, принимается постановление о назначении на пост генерального директора нового сотрудника. В документе отражается, что новому сотруднику лицу поручается подготовка документов о внесении в реестр новой информации о смене руководства в компании. В протоколе неизменно отражается число голосующих «за», «против», «воздержалось». Протокол ратифицируется председателем мероприятия, секретарем.

(Размер: 75,0 KiB | Скачиваний: 926)

Директор любого ООО избирается путем голосования собрания учредителей. Назначенное на должность генерального директора лицо имеет много прав. Так, именно директор является официальным представителем ООО, который может заключать договоры и сделки, расписываться в доверительных бумагах, общаться устно и письменно с контролирующими органами и многое другое. По сути – это исполнительный орган коммерческой организации, который может решать большинство вопросов от имени всей компании. Кроме того, принимать и увольнять с работы людей может только директор. Важным моментом является то, что избраться на такую должность имеет право только физическое лицо.

Назначение директора ООО происходит после того, как подписан протокол об избрании. Срок избрания должен быть прописан в главном документе общества с ограниченной ответственностью – его Уставе. Образец протокола о назначении вы можете посмотреть .

Пошаговая инструкция смены директора ООО

По разным причинам коммерческой организации может потребоваться смена директора. Но как же провести ее по всем правилам? Воспользуйтесь нашей пошаговой инструкцией.

Для смены директора нужно:

1. Провести общее собрание, на котором большинством голосов будет принято решение о смене действующего директора.
2. Заполнить заявление по форме Р14001 . Это делает человек, претендующий на место нового директора.
3. Заверить заявление у нотариуса. Для этого будущий директор сам обращается к нотариусу, где он должен будет предъявить документ, удостоверяющий личность, Устав организации, ОГРН, решение собрания о назначении и ИНН.
4. Внести изменения в ЕГРЮЛ. Для этого в налоговую службу нужно подать следующие документы: заявление Р14001, доверенность, дающую право подавать документы в контролирующие органы, и решение собрания.
5. Дождаться, когда придет выписка из ЕГРЮЛ.

После этого нужно заключить трудовой договор с новым директором и сделать соответствующую запись в его трудовой книжке.

Решение о смене директора ООО должно быть принято общим собранием учредителей организации. Внимание следует уделить также правильному оформлению всех необходимых бумаг.

Как правило, директор ООО назначается и снимается с данной должности общим собранием учредителей либо единственным участником Общества (пп.4 п. 2 ст. 33 и ст. 40 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ). Первый шаг процедуры смены директора - подготовка протокола общего собрания. В этой статье мы расскажем, как правильно составить протокол о смене директора ООО. Образец 2017 г. представим как для общего собрания, так и для единственного участника Общества.

Смена директора – причины

Смена директора общества может быть плановой и внеплановой. Плановая смена происходит в связи с завершением срока трудового договора с руководителем. Причин для его внеплановой смены может быть намного больше:

• директор может уволиться по собственному желанию;
• учредители могут предложить более опытную кандидатуру на эту должность;
• снижение доходности фирмы;
• превышение директором предоставленных ему полномочий;
• совершение директором должностных правонарушений, преступлений и т.п.

Решение о смене директора ООО должен фиксировать протокол о смене генерального директора, принятый общим собранием участников в любом случае, независимо от причин.

Общее собрание учредителей и его протокол

Общее собрание – это плановая либо внеочередная официальная встреча учредителей ООО. Все такие встречи оформляются протоколом, в том числе и о смене директора общества.

Собрание ведет председатель, а письменно документирует происходящее секретарь собрания.

Протокол общего собрания составляется в свободной форме, но определенную информацию в нем нужно отразить обязательно. Протокол на смену директора (образец см. далее) должен содержать:

• дату и место проведения общего собрания учредителей;
• количество присутствующих участников и их Ф.И.О.;
• Ф.И.О. председателя собрания и секретаря;
• наличие кворума, при котором возможно принятие решений собранием;
• повестку дня;
• результаты голосования по каждому вопросу повестки;
• принятое общим собранием решение.

При рассмотрении вопроса повестки о смене директора, указывается его Ф.И.О., дата прекращения полномочий, Ф.И.О. нового руководителя, дата назначения. Смена руководителя фирмы не должна допускать периода работы вообще без руководства , когда уволен старый директор, а новый так еще и не назначен. Также недопустима ситуация, когда прежний директор еще не уволен, но нового уже назначили, и они осуществляют свои полномочия одновременно.

В протоколе о смене директора может быть указан срок полномочий нового руководителя, и тогда на этот же срок с ним будет заключен трудовой договор. Если срок полномочий в протоколе отсутствует, то трудовые отношения оформляются согласно срока, указанного в уставе ООО.

О смене директора общество обязано сообщить в ИФНС, подав заявление по форме Р14001 . Предварительно заявление заверяется у нотариуса, которому необходимо предоставить протокол общего собрания для ознакомления и сверки информации.

Образец протокола о смене директора ООО

Пример оформления протокола общего собрания участников ООО при смене директора общества:

Если учредитель всего один

Смена директора в ООО, у которого есть только один единственный учредитель, отличается лишь тем, что ему необходим не протокол смены генерального директора образец, которого приведен выше, а оформление единоличного решения. Если учредитель и директор – разные физлица, то следует обычная процедура увольнения и приема на работу. В решение вносится причина смены директора, указывается, что полномочия прежнего директора прекращаются и избирается новый руководитель.

В остальном порядок действий при смене директора аналогичен предыдущему.

Протокол собрания учредителей о смене директора снимает полномочия с прежнего руководителя и одновременно возлагает их на нового. Кроме того, в документе присутствуют ссылки на нормы трудового права. Изучим алгоритм составления документа более детально.

Для чего нужен протокол о смене генерального директора

Протокол о смене директора — документ, устанавливающий полномочия нового генерального директора общим собранием собственников организации. Если собственник у фирмы один, то в целях утверждения полномочий нового главы фирмы издается документ, имеющей схожую правовую природу, но именуемый по-другому: решение единственного учредителя.

На основании протокола (решения учредителя) заключается трудовой договор с новым главой фирмы. Если протокол не издан, а трудовой контракт подписан, то директор не сможет осуществлять необходимые действия по управлению организацией, в то время как фирма должна будет платить ему зарплату.

В свою очередь директор может реализовывать свои полномочия и без трудового договора, если он же является единственным учредителем фирмы. Его полномочия устанавливаются гражданским правом, не зависимым от трудового.

Нужен ли трудовой договор с генеральным директором — единственным учредителем, узнайте .

Формально возможна реализация полномочий без трудового договора и с наемным директором. Но в этом случае его фирма будет прямо нарушать ТК РФ в части норм, запрещающих принудительный труд.

Таким образом, назначение протокола собрания учредителей о смене директора — установление на локальном уровне нормы о приобретении новым директором необходимых полномочий по управлению организацией.

ВАЖНО! В течение 3 дней после подписания протокола нужно передать в ФНС заявление Р14001 (п. 22 Административного регламента по приказу Минфина России от 30.09.2016 № 169н), отражающее факт смены директора, а также копию протокола. Если этого не сделать, ФНС может наложить штраф в размере 5000 рублей (ст. 14.25 КоАП РФ).

Изучим более подробно порядок принятия данного протокола, а также то, как может выглядеть данный документ.

Порядок принятия протокола о смене директора

Полномочия директора устанавливаются правом гражданским, которое функционирует обособленно от трудового. Однако в протокол, о котором идет речь, все же предполагается включение формулировок, имеющих отношение к трудовому законодательству.

В любом случае 2 указанных типа правоотношений крайне желательно синхронизировать. Это связано, в частности, с тем, что протокол, о котором идет речь, будет основанием:

• для аннулирования договора по ТК РФ с действующим директором;
• оформления трудового договора с новым руководителем.

Рассматриваемый протокол может приниматься:

1. На общем собрании собственников, инициированном кем-либо из них.

Предметом обсуждения будет освобождение директора от должности. При этом будут рассматриваться и фиксироваться в протоколе основания для аннулирования трудового договора. Например:

• установленные ст. 81 ТК РФ (неправомерные действия директора, которые привели к нанесению ущерба фирме);
• установленные ст. 278 ТК РФ (увольнение руководителя по желанию собственников).

При этом во втором случае директору полагается компенсация в размере 3 среднемесячных заработков, если иное не установлено законом. Порядок ее выплаты также может быть рассмотрен в процессе заседания участников бизнеса.

2. На общем собрании собственников, инициированном самим директором.

В этом случае на повестке дня может стоять увольнение директора по собственному желанию (ст. 280 ТК РФ). В данном случае директор должен предупредить коллег о начале собрания за 1 месяц до назначенной даты его проведения.

Протокол о смене директора: структура документа

В протоколе собрания учредителей о смене директора следует отразить:

1. Дату, место его составления, наименование.

2. Наименование организации.

3. Состав присутствующих собственников, наличие кворума.

4. Ф. И. О. председателя собрания, секретаря.

5. Повестку дня:

• прекращение полномочий действующего директора (с указанием его Ф. И. О.);
• избрание нового руководителя (с указанием его Ф. И. О.).

6. Позиции участников собрания по обоим вопросам на повестке дня (со ссылками на положения ТК РФ и иных источников права при необходимости).

8. Положения, определяющие:

• лицо, которое уполномочено предоставлять в ФНС документы в целях изменения ЕГРЮЛ (в частности, формы Р14001);
• лицо, уполномоченное заключить трудовой договор с новым директором.

9. Подписи участников собрания, секретаря.

Если фирма использует печать, она проставляется в документе.

Загрузить образец протокола учредителей о смене директора вы можете на нашем сайте по ссылке ниже:

Итоги

Протокол собрания собственников о смене директора снимает полномочия с действующего директора и возлагает их на другое лицо. На основании протокола впоследствии аннулируется трудовой договор прежнего директора и оформляется договор с новым.

Нередко в работе предприятия возникают моменты, когда смена руководителя неизбежна. Такие ситуации могут быть связаны с разными причинами, но в любом случае уполномоченные лица должны ориентироваться в алгоритме смены директора. Рассмотрим подробнее, как правильно составить протокол о смене директора ООО. Также вы сможете использовать в работе образец протокола о смене директора ООО-2017, данный в приложении к статье.

Руководители компаний могут назначаться на определенный срок, а также бессрочно. В зависимости от этого смена директора может быть плановой или внеплановой. Процедура начинается с проведения собрания участников организации. Рассмотрим подробнее эту стадию.

Подготовительный этап

На первой стадии необходимо принятие решения о проведении общего собрания участников ООО, на котором будут прекращены полномочия старого гендиректора и будет избран новый. Порядок созыва и подготовки этого мероприятия определен Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон). Решение о созыве принимает исполнительный орган компании. В зависимости от того, была запланирована заранее смена руководителя или она является внеплановой, производится подготовка к плановому или внеплановому заседанию. Отличие в подготовке заключается в том, что сроки запланированного заседания оговорены в уставе общества, а внепланового — нет. Соответственно, участники общества должны направить требование исполнительному органу о необходимости проведения этого мероприятия.

В течение 5 дней со дня получения требования исполнительный орган обязан рассмотреть его и принять решение об одобрении или отказе в проведении заседания.

В течение 45 дней после подачи требования о его проведении (в случае получения одобрения) заседание должно состояться. Об этом говорит пункт 3 статьи 35 Закона.

За 30 дней до проведения мероприятия (не позднее) лица, созывающие собрание, должны уведомить о нем других участников. Делается это путем отправления заказного письма с уведомлением по адресу, указанному в списке участников общества в уставе компании. Также уведомление может быть произведено любым другим способом, указанным в нормативных документах организации.

Оформление решения

Протокол совета директоров о смене руководителя — это документ, подтверждающий факт наделения полномочиями нового гендиректора. Он является основанием для оформления остальных документов, необходимых для вступления в должность нового руководителя. В частности, на его основании составляется трудовой договор.

Документ составляется по результатам заседания общего собрания участников общества. Несмотря на то что для данного документа не утверждена унифицированная форма, он должен составляться в соответствии с определенной структурой, поскольку в дальнейшем его будет проверять нотариус при заверении заявления о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме Р14001. Протокол должен содержать следующие сведения:

1. Название документа.
2. Дата и место составления.
3. Наименование организации.
4. Список присутствующих и наличие кворума.
5. ФИО председателя и секретаря.
6. Повестка дня.
7. Позиции участников.
8. Результаты голосования по каждому вопросу.
9. Кто обязан подать заявление по форме Р14001 и заключить трудовой договор с новым руководителем.
10. Подписи участников собрания.

В своей работе используйте образец: протокол ООО о смене директора, представленный ниже.

Отметим, что в пункте «Повестка дня» необходимо указать как минимум два обязательных пункта для такого рода заседаний: прекращение полномочий существующего руководителя и избрание нового.

Образец протокола о назначении директора ООО-2017 представлен ниже.

Продление полномочий

Срок действия полномочий гендиректора определяются уставом общества. По истечении этого периода, в ходе планового собрания уполномоченного органа ООО, гендиректор может быть избран заново на новый срок. Об этом говорит статья 40 Закона. Обычно в Уставе ООО устанавливается стандартный срок полномочий директора - 5 лет. Для читателей этой статьи подготовлен образец (протокол продления полномочий генерального директора-2017). Он составляется так же, как и рассматриваемые ранее документы. Однако в разделе «Повестка дня» указывается, что заседание проводится с целью продления полномочий руководителя. Фрагмент образца этого документа представлен ниже.

Важные моменты

Протокол собрания должен быть заверен нотариально. Зачастую собрание обычно проводится в присутствии нотариуса, если Уставом ООО не предусмотрено иное, либо Решением собрания всех участников ООО, которое было принято ими единогласно (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ).